深圳证券交易所网站日前发布关于对河南易成新能源股份有限公司的关注函(创业板关注函〔2021〕第165号)。2021年4月3日，河南易成新能源股份有限公司(简称“易成新能”，300080.SZ)发布关于调整开封平煤新型炭材料科技有限公司业绩承诺期限并签署补充协议的公告。
公司于2019年4月12日召开的第四届董事会第二十四次会议及2019年4月30日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的正式方案，同意由公司发行股份购买中国平煤神马集团等股东方持有的开封炭素100%股权。2019年9月11日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准河南易成新能源股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2019]1585号)，同意公司发行股份购买相关资产。公司于2019年9月25日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记手续。
根据上市公司与盈利承诺补偿义务人中国平煤神马集团签订的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度和2021年度。中国平煤神马集团承诺开封炭素在2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(以下简称承诺净利润数)不低于73423.92万元，开封炭素在2019年度、2020年度经审计的承诺净利润数累计不低于141610.87万元，开封炭素在2019年度、2020年度、2021年度经审计的承诺净利润数累计不低于209017.88万元。
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“大华核字[2020]001717号”《河南易成新能源股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，开封炭素2019年度扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润98486.29万元，高于承诺数73423.92万元。开封炭素2019年度业绩承诺已经实现。受新冠疫情影响，开封炭素2020年度未经审计的扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润-22373.18万元，无法达到预期业绩承诺目标。
考虑到导致本次延期的原因，经双方协商，拟将原2020年度、2021年度的业绩承诺延期至2021年度、2022年度履行，即变更为：开封炭素在2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(以下简称承诺净利润数)不低于73423.92万元，开封炭素在2019年度、2021年度经审计的承诺净利润数累计不低于141610.87万元，开封炭素在2019年度、2021年度、2022年度经审计的承诺净利润数累计不低于209017.88万元。
同时，中国平煤神马集团承诺将通过本次交易所获得的对价股份的锁定期延长十二个月。除前述外，中国平煤神马集团在实际净利润数不足承诺净利润数的情况下应对公司作出的补偿安排不发生变更。
2019年10月10日，易成新能发布的发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书显示，上市公司易成新能通过发行股份的方式购买中国平煤神马集团等持有的开封炭素100%的股权的交易中，独立财务顾问为中原证券股份有限公司，财务顾问经办人为程默、高海清、房思琦、蔡文彬、刘凯、刘梦、许尽文、王晓曈、林杰。
经核查，独立财务顾问中原证券认为：
(一)本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异;相关协议及承诺已切实履行或正在履行中;重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
(二)在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事宜的办理不会对本次重组构成实质性法律障碍。
(三)本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。
创业板公司管理部对上述事项表示关注，请易成新能核实以下事项并作出说明：
1.请说明收购开封炭素后“大量货源冲击国内市场，导致石墨电极价格断崖式下跌”的具体论证依据，并结合收购后开封炭素实际运营情况、新冠肺炎疫情对开封炭素的具体影响、同行业公司生产经营情况等补充说明本次业绩承诺变更的必要性及合理性，业绩承诺调整方案是否有利于维护上市公司利益。
2.请结合开封炭素2020年业绩情况，2021年、2022年经营规划、市场需求、产品价格变动及业绩预测等情况，补充说明公司延长承诺期的合理性及业绩承诺的可实现性，并充分提示风险。
3.请结合补偿义务人的资金状况、资信情况等说明业绩承诺方的履约能力，其自身是否已采取充足保障措施以保证及时、有效地履行业绩补偿承诺，公司为保证业绩承诺方履行相关补偿义务采取的措施及可行性，并充分提示风险。
4.请独立财务顾问针对上述问题1-3进行核查并发表明确意见。
5.截至2020年8月末，华沐通途净资产为-5842.35万元，净利润为-2746.96万元。请结合华沐通途的主营业务、主要客户、近三年的经营业绩、未来经营规划、市场竞争情况等说明公司进一步收购华沐通途认缴出资股权的必要性及合理性。
6.易成新能认为应予以说明的其他事项。
请易成新能就上述事项做出书面说明，在2021年4月8日前将有关说明材料报送创业板公司管理部并对外披露，同时抄送河南证监局上市公司监管处。
以下为原文：
关于对河南易成新能源股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2021〕第165号
河南易成新能源股份有限公司董事会：
2021年4月3日，你公司披露公告称，公司董事会审议通过《关于调整开封平煤新型炭材料科技有限公司业绩承诺期限并签署补充协议的议案》，因2020年新冠疫情的影响，重大资产重组标的开封平煤新型炭材料科技有限公司(以下简称“开封炭素”)2020年无法达到预期业绩承诺目标，经双方协商，拟将原2020年度、2021年度的业绩承诺延期至2021年度、2022年度履行，即将开封炭素2019年度、2020年度承诺净利润数累计不低于141610.87万元，2019年度、2020年度、2021年度承诺净利润数累计不低于209017.88万元调整为2019年度、2021年度承诺净利润数累计不低于141610.87万元，2019年度、2021年度、2022年度承诺净利润数累计不低于209017.88万元。同时，董事会审议通过以0元收购河南联融新能源科技有限公司持有的河南华沐通途新能源科技有限公司(以下简称“华沐通途”)20%认缴出资股权，交易完成后，公司持有华沐通途60%的股权。我部对上述事项表示关注，请你公司核实以下事项并作出说明：
1.请说明收购开封炭素后“大量货源冲击国内市场，导致石墨电极价格断崖式下跌”的具体论证依据，并结合收购后开封炭素实际运营情况、新冠肺炎疫情对开封炭素的具体影响、同行业公司生产经营情况等补充说明本次业绩承诺变更的必要性及合理性，业绩承诺调整方案是否有利于维护上市公司利益。
2.请结合开封炭素2020年业绩情况，2021年、2022年经营规划、市场需求、产品价格变动及业绩预测等情况，补充说明公司延长承诺期的合理性及业绩承诺的可实现性，并充分提示风险。
3.请结合补偿义务人的资金状况、资信情况等说明业绩承诺方的履约能力，其自身是否已采取充足保障措施以保证及时、有效地履行业绩补偿承诺，公司为保证业绩承诺方履行相关补偿义务采取的措施及可行性，并充分提示风险。
4.请独立财务顾问针对上述问题1-3进行核查并发表明确意见。
5.截至2020年8月末，华沐通途净资产为-5842.35万元，净利润为-2746.96万元。请结合华沐通途的主营业务、主要客户、近三年的经营业绩、未来经营规划、市场竞争情况等说明公司进一步收购华沐通途认缴出资股权的必要性及合理性。
6.你公司认为应予以说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2021年4月8日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送河南证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告
创业板公司管理部
2021年4月6日
