中国证监会上市公司并购重组审核委员会2020年第38次会议召开，北海国发海洋生物产业股份有限公司(简称“国发股份”，600538.SH)发行股份购买资产获有条件通过。

证监会上市公司监管部给出的审核意见为：请申请人进一步披露交易完成后对标的资产的整合管控措施,以及公司业务转型升级可能面对的风险和应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

请申请人结合标的资产的经营模式、专利技术、行业发展趋势、市场竞争等因素进一步说明标的资产经营稳定性和估值的合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

请北海国发海洋生物产业股份有限公司逐项予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。

9月4日，国发股份发布了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)。报告书显示，本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金，独立财务顾问为五矿证券。

国发股份拟以发行股份及支付现金的方式购买康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、华大共赢、张正勤、达安创谷等8名股东持有的高盛生物99.98%股权，交易价格为3.56亿元。其中股份对价支付总比例为55.53%，股份总对价为1.98亿元;现金对价支付总比例为44.47%，现金总对价为1.58亿元。

同时，国发股份拟采取询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟用于支付本次交易的部分现金对价及本次交易相关费用等。本次交易募集配套资金总额不超过1.00亿元，不超过拟购买标的资产交易价格的100%，发行数量不超过本次交易前国发股份总股本的30%。本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的部分现金对价及本次交易相关费用等。

根据中威正信出具的《评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对高盛生物股东权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2019年12月31日，高盛生物100%股权评估值为3.60亿元，在评估基础上，经交易各方友好协商，本次交易标的资产高盛生物99.98%股权的交易价格为3.56亿元。

本次发行股份购买资产的发行数量为4737.02万股，发行价格为4.17元/股。

本次交易构成重大资产重组。本次交易价格为3.56亿元，占国发股份2019年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益合计金额的比例为55.09%，达到50%以上，且超过5000万元;同时，高盛生物2019年度营业收入为1.48亿元，占国发股份2019年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为58.79%，达到50%以上。

本次交易不构成重组上市。本次交易前36个月内，国发股份控股股东为朱蓉娟，实际控制人为朱蓉娟、彭韬夫妇，本次交易不会导致国发股份控股股东及实际控制人发生变更。

本次交易构成关联交易。本次交易完成后，高盛生物实际控制人康贤通及其控制的菁慧典通将合计持有国发股份的股权比例将超过5%，康贤通及菁慧典通为国发股份关联方。此外，国发股份为交易对方之一华大共赢的有限合伙人，认缴出资额为1.00亿元，占总认缴出资额的比例为27.03%，并且向华大共赢投资决策委员会委派2名非执行委员。根据国发股份确认，鉴于国发股份参与华大共赢的日常运营重大事项和投资项目决策且能够实施重大影响，国发股份对该华大共赢的投资采用权益法核算，华大共赢为国发股份的联营企业。因此，华大共赢为国发股份关联方。

2018年度、2019年度及2020年1-6月，高盛生物分别实现营业收入1.09亿元、1.48亿元、6636.11万元，实现归母净利润分别为1679.18万元、2306.56万元、1249.67万元。

根据国发股份与业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，约定了本次交易相关的业绩承诺、补偿与奖励等事项。本次交易的业绩承诺方为康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香，承诺高盛生物2020-2022年度净利润不低于2270万元、2810万元和3420万元。如高盛生物未能实现业绩承诺，业绩承诺方将按照最终签署的业绩补偿协议承担相应的业绩补偿义务。

独立财务顾问五矿证券认为，本次交易完成后有利于提高国发股份资产质量、增强持续盈利能力，本次交易有利于国发股份的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。