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放宽股份回购政策，监管出手了！

10月14日，证监会发布关于就修订《上市公司股份回购规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》公开征求意见的通知。

证监会表示，此次修订是为了支持鼓励上市公司依法实施股份回购、董监高依法增持股份，积极维护公司投资价值和中小股东权益。社会公众可在11月13日前提出反馈意见。与此同时，沪深两市交易所也同步修订相关政策，并向社会公开征求意见。

从具体条款来看，此次修订进一步提升了回购、增持的制度包容性和实施便利性，放宽回购条件及窗口期限制，提升回购、增持上市公司股份的灵活度。

来看详情——

《回购规则》四项优化

便利上市公司回购实施

对比《回购规则》的新旧版本来看，此次监管对《回购规则》主要有四项优化内容：

第一，优化上市公司回购条件。

修订《回购规则》第二条，将上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的回购触发条件之一，由“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%”调整为“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到25%”。

第二，放宽新上市公司回购实施条件。

修订《回购规则》第七条，将新上市公司的回购实施条件，由“上市满一年”调整为“上市满六个月”。新上市公司拟实施为维护公司价值及股东权益所必需的回购且回购股份用于减资的，仍然不受前述上市期限的约束。

第三，进一步明确回购与再融资交叉时的限制区间。

为明确监管政策，修订《回购规则》第十二条，将现行规则规定的在回购期间不得实施的股份发行行为，明确仅在再融资取得核准或者注册并启动发行至新增股份完成登记前，不得实施股份回购。

第四，优化禁止回购窗口期的规定。

为降低窗口期过长的影响，修订《回购规则》第三十条，将季度报告、业绩预告或业绩快报的窗口期由“公告前十个交易日内”调整为“公告前五个交易日内”，降低窗口期对实施回购的影响。

而对于《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，同样是对禁止交易“窗口期”的规定进行优化。

修订《董监高持股变动规则》第十二条，将上市公司年度报告、半年度报告的“窗口期”调整为“公告前十五日内”，将季度报告、业绩预告、业绩快报的“窗口期”调整为“公告前五日内”。

何为“窗口期”？简单来说，窗口期就是股票交易的敏感期，通常在上市公司敏感信息披露前后的一定时期内，期间上市公司控股股东、实际控制人、董监高等主体不得买卖本公司股票。

在修订前，上市公司年度报告、半年度报告的“窗口期”为“公告前三十日内”，季度报告、业绩预告、业绩快报为“公告前十日内”。修订后对上述日期进行了“减半”处理，进一步放松董监高买卖本公司股票的便利程度。

提升回购实施便利性

实际上，此次修订的《上市公司股份回购规则》落地时间并不算长。

2022年1月5日，证监会发布第4号公告，公布了《上市公司股份回购规则》，自公布之日起施行。《回购规则》以《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》为基础，充分吸纳其他规则内容进行修订完善。

据介绍，股份回购是公司收购本公司发行在外股份的行为，是国际通行的公司回报投资者、优化治理结构、稳定股价的重要手段，是资本市场一项基础性制度安排。

2018年10月，《公司法》对股份回购进行了专项修改，适当完善了允许股份回购的情形，适当简化了股份回购的决策程序，补充了上市公司股份回购的规范要求。修法后，证监会做出相应衔接，上市公司回购积极性明显上升，一批优质、龙头、标杆公司依法依规开展回购，形成了良好市场效应。

整合后的《回购规则》共七章四十二条，涉及回购条件、方式、实施期限，回购程序和信息披露等重要方面，并对“以集中竞价交易方式回购股份”和“以要约方式回购股份”提出具体要求。

而对于此次修订，证监会指出，股份回购是资本市场的一项基础性制度安排，在优化资本结构、提升公司投资价值、建立健全投资者回报机制等方面具有重要作用。近年来，上市公司能够从实际出发审慎制定回购方案，依法依规实施回购，股份回购活跃度持续提升，家数、规模呈现增长态势，市场反映良好。

随着市场环境变化、市场主体需求多元化，部分股份回购的条件设置较为严格，实施的便利度不够，股份回购尚未成为维护上市公司价值的长效机制。为更好顺应市场实际和公司需求，进一步提升回购的制度包容性和实施便利性，遂结合实践情况对《回购规则》部分条款予以优化。

交易所同步征求意见

年内超500家上市公司回购

证监会公布修改规则的同时，沪深两市交易所也同样修订相关政策，并向社会公开征求意见。

具体来看，上交所同步修订了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》，深交所则修订了《上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》。

从修订条款来看，交易所规则与证监会修订内容保持一致，即优化上市公司回购条件、放宽新上市公司回购限制、完善回购增持窗口期、合理界定股份发行行为等。

上交所指出，上市公司回购股份和股东、董事、监事和高级管理人员增持股份，是合理维护上市公司投资价值、增强市场信心的重要制度安排，在维护资本市场稳定运行、保护投资者合法权益等方面发挥着积极作用。

2019年至今，沪市超过500家上市公司实施股份回购，实际回购金额超过1700亿元，实施回购的公司家数和金额呈现稳定增长态势；今年前3个季度，沪市已有234家上市公司实施了股份回购，实际回购金额达到587亿元。其中，有14家上市公司实际回购金额超过10亿元，充分彰显了上市公司对资本市场长期稳定发展的信心和良好预期。

深交所亦表示，深交所一直致力于规范上市公司实施回购、董监高增持股份的行为，增强企业发展信心，稳定市场预期，保护投资者合法权益。随着回购、增持的热情持续高涨，市场主体对提升回购、增持实施便利性有更强烈需求，市场活力有待进一步释放。

2019年至今，深市约有700家公司回购合计近1900亿元，约有1200家公司董监高增持合计约220亿元。其中，今年就有275家公司回购合计450亿元，216家公司董监高增持合计32亿元，近期数量继续增加。

合并计算下，沪深两市共有509家上市公司实施了股份回购，回购金额1037亿元。Wind数据显示，今年以来已有189家上市公司的回购预案处于董事会预案披露阶段，148家回购方案已获股东大会通过，293家上市公司回购计划正在实施当中。回购目的方面，上市公司披露的理由包括实施股权激励、员工持股计划、市值管理、盈利补偿等。

深交所相关负责人表示，深交所将坚决贯彻“建制度、不干预、零容忍”方针，坚持市场化、法治化原则，结合监管实践不断完善相关配套制度规则，为上市公司规范高效实施股份回购、相关主体合规增持股份提供良好制度保障，同时加强对回购增持行为的日常监管，强化信息披露要求，严厉打击内幕交易、操纵市场等证券违法行为，重点防范市场风险，切实保障中小投资者利益。