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全面注册制背景下，“看门人”责任持续凸显！

近期，上交所向各会员单位通报了2023年一季度会员自律监管工作情况。今年一季度，上交所对会员单位及其从业人员采取各类自律管理措施31次。其中，监管工作函、谈话提醒等日常监管工作措施20次，口头警示5次，书面警示5次，暂不受理相关文件1次。

值得关注的是，上交所对5个典型案例进行了通报，其中涉及保荐代表人保荐职责履行不到位、保荐代表人未勤勉履行持续督导职责、证券公司对债券发行人募集资金使用监督不到位等多个投行类问题。

来看详情——

一季度采取自律管理措施31次

首先来看上交所公布的一季度自律监管工作整体情况：

科创板上市保荐业务方面，因会员在科创板上市保荐项目现场督导前撤销保荐、保荐代表人对信息披露核查验证不充分、未及时向上交所报告并督促发行人披露重大事项等情形，上交所采取发送监管工作函工作措施4次，书面警示1次。

科创板发行承销业务方面，因会员招股书版本披露错误等情形，上交所采取发送监管工作函及约见问询工作措施2次。

债券业务方面，因会员尽职调查不充分、存续期管理不到位、债券业务内部控制不完善等情形，上交所采取发送监管工作函工作措施5次，书面警示2次，暂不受理相关文件1次。

交易行为管理方面，因会员存在重点监控账户投资者在监控期内再次发生异常交易行为、监管函件信息泄露等情形，上交所采取发送监管工作函及谈话提醒工作措施7次。

财务顾问及持续督导方面，因会员相关责任人员对公司募集资金使用核查不到位、研发费用核查不到位、未督导公司建立有效的内控机制、工作底稿编制不到位等情形，上交所采取谈话提醒工作措施1次，口头警示4次，书面警示2次。

其他业务方面，因会员交易及相关系统管理不完善导致日终证券出借交易交收失败、业务管理不到位引发舆情事件等，上交所采取谈话提醒工作措施1次，口头警示1次。

投行类业务屡遭点名

在此次通报中，上交所重点列出了5个典型案例，其中涉及保荐代表人保荐职责履行不到位、保荐代表人未勤勉履行持续督导职责、证券公司对债券发行人募集资金使用监督不到位等问题。

案例一：保荐代表人保荐职责履行不到位

某拟上市公司与关联方联合竞买土地及合作建设所涉关联交易金额巨大，属于保荐人应当持续关注并及时向上交所报告的重要事项。

保荐代表人未充分关注发行人与关联方的合作事项，也未按要求进行核查报告，未督促发行人及时履行信息披露义务，导致发行人股票上市交易、合作事项取得进一步进展后才披露相关情况。

案例二：保荐代表人未勤勉履行持续督导职责

某上市公司在2021年7月发生关联方非经营性资金占用事项，涉及关联交易未按规定披露，上市公司于2022年2月披露该资金占用相关情况。

某证券公司作为其持续督导保荐机构，在履行持续督导职责中未能及时发现资金占用违规问题，在知晓资金占用事项后未能及时向证监会报告，同时其于2022年5月19日出具的持续督导跟踪报告中相关描述与事实不符，未能真实、准确地反映上市公司违规问题。

案例三：某证券公司对债券发行人募集资金使用监督不到位

某证券公司在公司债券和资产证券化业务中，存在以下违规情形：

一是在尽职调查方面，存在调查手段、结论不充分的情形。例如尽职调查较多依赖于发行人提供的合同文件、收入确认函、明细账等材料，项目组对客户、供应商、银行询证以及访谈等底稿材料不齐全。

二是在内控机制方面，项目组对质量控制部预审意见、立项评审意见和内核意见的答复、跟踪复核不到位。

三是在受托管理职责方面，存在对募集资金使用情况核查不足，对发行人及增信机构的持续跟踪不足的情形。例如，募集资金账户部分划款未经受托管理人审批；募集资金账户划款后未持续监督并定期检查发行人募集资金的使用情况与公司债券募集说明书约定的一致性。

案例四：某证券公司相关交易系统控制失效

某证券公司因交易及相关系统控制失效，未对客户已申报出借的证券限制其进行担保品划转，导致日终相关证券出借交易交收失败。

上述行为违反了《上海证券交易所转融通证券出借交易实施办法（试行）》中“对客户已申报出借的证券，在其撤销申报指令前限制其卖出或者另做他用”有关规定，说明该证券相关内部控制制度和交易系统前端检查控制存在明显缺陷。

案例五：上市公司大股东、董监高未按规定减持股份

近期，发生多单上市公司股东、董监高因司法强制执行，未按照股份减持相关规定履行预披露义务、或超额减持的违规行为。

上交所指出，为落实监管要求要求，有效规范股份减持行为，会员单位按照法院的强制执行通知或质押协议的约定等，拟通过集中竞价交易减持上市公司大股东、董监高证券账户中公司股票的，应当提前通知相关股东或董监高履行预披露义务，并在实施减持时遵守减持比例限制等规则要求。