创投“转舵”并购市场_国际财经网_国际财经新门户|专业财经平台

暂缓IPO，意味着注册制的红利时代一去不复返。当下，越来越多的PE/VC正把项目接盘方瞄准上市公司的“钱袋子”。

IPO阶段性收紧后，并购重组市场再度升温。

(资料图片仅供参考)

9月以来，中基健康、广西能源、德马科技等16家上市公司披露重大重组事件公告，其中同类业务整合、产业转型、借壳上市等成为驱动并购重组的重要因素。

“很多上市公司超募资金比较多，躺在账户上，证监会现在也比较鼓励产业并购，今后将是我们工作的重点。”有创投人士如是表述。

当下的并购市场，已有星火燎原苗头。像拟IPO公司在创投的“牵线”下寻求上市公司的并购重组；小市值公司并购PE/VC手中资产；产业资本助推旗下资产“借壳”上市等。

并购重组“要火”？

IPO暂缓将带来新的并购潮？

“合理把握IPO、再融资节奏，完善一二级市场逆周期调节。”证监会相关负责人在8月18日举行的媒体沟通会上如是表示。

显然，IPO、再融资放缓已成为无法改变的事实。而IPO、再融资的阶段性收紧会传导至券商投行业务、会所审计业务，部分“拟上市”企业因资金需求转而“卖身”，寻求并购重组。

此外，2015/2016年开始的一级市场巨额投资潮，时至今日也陆续进入退出周期，GP的压力增大。在此逻辑基础之上，创投们开始寻求并购退出。

为了完善退出机制，监管层面也对并购重组开“绿灯”，认为并购重组是优化资源配置、激发市场活力的重要途径。并拟延长涉及发行股份的重组项目的财务资料有效期，由原来的“6个月有效期+1个月的延长期”调整为“6个月有效期+3个月的延长期”，意在提高重组市场效率，支持上市公司通过重组提质增效，做优做强。

在内外力的共同作用下，并购重组市场的活跃度正在回暖。

9月11日，大连热电发布公告，拟作价101.53亿元收购康辉新材，转型新材料行业；9月9日，大港股份发布公告称，以现金约1.52亿元收购新纳环保合计77.7%的股权，加快环保资源服务主业战略布局。

这只是并购市场的一个缩影，若把时间再拉长看，根据Choice数据统计，以首次公告日计，A股市场8月共披露545起并购，环比增长近80%，远高于7月的300余起。

抽丝剥茧发现，央国企在这轮并购重组中扛起大梁。数据显示，今年正在重组的上市公司中有近五成为国有企业。

例如，长江电力800亿并购乌东德和白鹤滩两座电站；川能动力23亿并购风电资产；中船科技重组注入风电等相关新能源领域资产；中航电子吸并中航机电，实现了航空电子系统与机电系统深度融合；陆家嘴、格力地产积极实施资产重组购买资产。

央企之外，A并A，地方国企入主上市公司，“借壳”上市等并购“手法”层出不穷。A并A方面，建发并购美凯龙、神州数码并购山石网科、山东黄金并购银泰黄金等；地方国企入主上市公司方面，湘潭国资收购步步高、青岛国资收购*ST凯撒、丽水国资收购康盛股份等；“借壳”上市，锦源晟拟借壳日播时尚；康辉新材借壳大连热电。

值得注意的是，相较于上一波互联网并购，本轮并购潮有两个明显变化。第一是买方市场的变化，政府背景基金、大型央国企产业方及上市公司成为并购市场主流；第二是并购行业的变化，这轮并购潮以科技和创新为主线，这也是此前VC/PE下重注的赛道。

上市公司和创投们的“双赢游戏”

事实上，对于上市公司和创投们而言，并购重组是一个“双赢游戏”。

从买方角度来看，上市公司为什么会喜欢去收购VC/PE投资的项目？

一个项目或者企业如果被资本多轮投资，大部分是奔着上市去的，所以管理较为规范，财务相对干净，在行业里面也处于比较领先的地位。而且VC/PE投资的领域往往都会跟着国家的政策，比如芯片、新能源、生物医药等行业。

因此，传统行业的上市公司想进军新的、热门的赛道，就会从VC/PE手上并购已经投好的赛道企业。尤其是对很多100亿、甚至50亿以下的中小市值上市公司来说，它们有极强的动力参与并购。

因为只有把公司市值提升到100亿以上，才会进入主流机构的投资范畴。而如果靠上市公司主营业务每年线性增长，很难实现市值的爆发性增长。再叠加IPO的扩容，中小市值公司未来交易量会逐渐变小，慢慢丧失融资功能，失去上市的意义。

此外，想在热门赛道上把自己规模做大，做成行业领先的上市公司，同样有做产业并购整合的需求，它们愿意收购VC/PE投资的企业。

9月22日，主营煤炭的上市公司辽宁能源公告称，拟定增募资购买辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃共8名投资者合计持有的辽宁清洁能源集团（简称“清能集团”）100%股份，交易价格为18.17亿元。

交易完成后，辽宁能源将进入新能源电站项目的开发、投资、建设及运营行业。而港华投资、海通新能源、华夏融盛等创投们也成功实现退出。

辽宁能源通过并购实现转型仅是资本市场上的冰山一角。华嵘控股作为一家主营房屋建筑PC构件所配套的模具、模台以及各类工装货架生产和销售的上市公司，因主业经营萎靡，一直谋求转型。

6月，华嵘控股公告称，拟通过发行股份及支付现金的方式购买南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）、南京古德菲乐企业管理中心（有限合伙）、南京诚可信企业咨询管理中心（有限合伙）、南京喆涵企业咨询管理中心（有限合伙）等10名交易对方持有的开拓光电100%股权。其中，以发行股份方式支付总交易对价的85%，以现金方式支付总交易对价的15%。

辽宁能源和华嵘控股并购重组标的的背后均有创投的身影，清能集团的创投股份选择拿钱走人，而开拓光电的创投股东则是股权、现金二八开。

从卖方角度来看，基金退出是私募股权投资循环的核心环节，关系到资本的循环流动性。大部分人民币基金的存续期基本以3+2、5+2为主，在IPO收紧、基金到期、资金使用效率等现实压力下，并购重组无疑是创投和产业资本退出的新路径。

纳芯微并购昆腾微，

元禾璞华“牵线”？

“最近部分拟IPO公司开始转投并购市场，已有好几家公司跟我们进行接洽。”华泰联合证券执行董事、并购业务负责人劳志明表示。

基金投资项目想退出，要么IPO，要么被并购。尽管注册制下的企业上市变得简便，但基金项目通过并购退出的仍不在少数。

据投中研究院公布的2023年上半年并购报告，上半年有182只私募基金以并购的方式成功退出，回笼金额282.39亿元，相比于去年同期的140只，数量同比上升30%。

其中包括上市公司中国金茂、华润电力在内，多只参与并购的基金回笼资金都在10亿元以上。如中国金茂宣布其附属公司金茂苏皖将以20.6亿元人民币收购南京国际商城建设有限公司37.7464%的股份，信达风旗下嘉兴梁茂投资合伙企业（有限合伙）作为基金成功退出。

而相对于传统行业以现金流折现“卖身”退出，IPO的收紧，对部分研发投入大、周期长、对资本依赖较大科技行业的影响最为明显，比如生物医药行业、芯片、半导体。它们的产品和商业模式大部分处于早期，造血能力不足，前期主要靠创投，中后期主要靠二级市场融资，二级市场的“收紧”对于企业和创投而言，是“灾难性”的。

有VC机构负责人表示，“在当前IPO、再融资阶段性放缓的背景下，不能仅以IPO作为主要的退出路径，我们正在重新研究项目的退出工作，不一定要等到上市，可以跟企业一起寻求并购的机会，或者在一级市场上退出。”

冲刺创业板失败的昆腾微便是采用“曲线救国”的方式，被上市公司纳芯微并购，从而让创投们“全身而退”。

8月2日，纳芯微公布了一则收购意向协议，拟通过支付现金方式收购昆腾微的控股权。标的公司整体估值不超过15亿元。而昆腾微向创业板递交的招股书披露的拟募集资金金额为5.07亿元，发行后股份占总股本的比例不低于25%。按此计算，昆腾微估值为20.28亿元，此次收购为折价收购。

根据两次公告内容，纳芯微前后已与包括JING CAO（曹靖）、北京武岳峰亦合高科技产业投资合伙企业（下称“武岳峰亦合”）等共计30名股东签署了《意向协议》，拟通过现金方式收购昆腾微67.60%股权，从而实现对昆腾微的控股。

昆腾微的前五大股东分别为JING CAO（曹靖）、学而民和、绉德军和李福华、元禾璞华和武岳峰亦合，持股比例分别为15.25%、11.63%、7.36%、6.98%和5.81%。

企查查显示，学而民和的LP中有虞仁荣，韦尔股份的实控人；武岳峰亦合的LP中不仅有亦庄国投、还有紫光集团；元禾璞华更是被称作半导体“收割机”，韦尔股份、恒玄科技、芯朋微、晶晨半导体等上市公司的别后都有元禾璞华的身影。

此外，元禾璞华还是纳芯微的早期投资人。根据纳芯微招股书，在2019年12月，国润瑞祺与江苏疌泉等签订了《股份转让协议》，国润瑞祺将持有的公司12.9033万股股份以每股77.50元的价格转让给江苏疌泉。而江苏疌泉是元禾璞华旗下管理的基金之一。纳芯微收购昆腾微的过程中，是否有元禾璞华的“牵线”呢？

并购同行，做大规模，成为行业的领头羊，在科技、医药等高技术、长周期、高投入行业尤为常见。

3月16日，晶丰明源发布公告称，拟与凌鸥创芯股东广发信德投资管理有限公司、舟山和众信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署《购买资产协议》，约定以现金方式收购上述股东持有的凌鸥创芯38.87%股权，股权转让价款合计人民币2.5亿元。收购完成后，晶丰明源持有凌鸥创芯61.61%股权。

国产模拟芯片厂商思瑞浦也曾宣布拟以发行股份及支付现金的方式，收购深圳市创芯微微电子股份有限公司95.6587%股权。

而创芯微在2022年1月和8月曾分别进行天使轮和A轮融资。在天使轮，投资方包括深创投和个人投资者朱袁正；在A轮2亿融资中，投资方包括芯动能投资、盛宇投资、俱成投资、恒信华业、创东方、要弘创投、龙岗金控等。