在合法合规及业绩增长方面，步长制药（603858.SH）当下都难言乐观。

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与此同时，在医药医疗反腐持续深入之际，步长制药相对奇高的销售费用，近段时间也吸引着外界的关注。

9月20日，步长制药发布了《关于对山东步长制药股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》的公告。

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公司及高管信披违规遭通报

公告显示，上交所向步长制药及时任董事长赵涛、时任总裁赵超、时任财务总监王宝才通报批评。公司因多期年度报告财务信息披露不准确、信息披露不及时，违反了相关法律法规。

上交所指出，2020年3月，步长制药子公司吉林天成制药有限公司的主要产品复方曲肽注射液被吉林省药品监督管理局责令暂停生产销售，直至2020年11月才恢复生产和销售。该事项对公司生产经营和投资者决策具有较大影响，但公司未及时披露。

公司以前年度商誉减值损失计提不准确，导致多期年度报告财务信息披露不准确，且公司存在信息披露不及时的违规行为。公司上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则（2020年修订）》）第2.1条、第2.3条、第2.5条和《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上市规则（2022年修订）》）第2.1.1条、第2.1.4条等有关规定。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

这是步长制药三个月内的第二次被通报违规。

7月12日，步长制药发布了《关于公司及相关责任人员收到山东证监局警示函的公告》。山东证监局对公司进行了现场检查。经查，公司存在以下问题：

一是以前年度商誉减值损失计提不准确。根据国家医保局通知，你公司子公司通化谷红制药有限公司和吉林天成制药有限公司的主要产品谷红注射液、复方曲肽注射液和复方脑肽节苷脂注射液将在2020年至2022年陆续调出各省级医保目录。但你公司相关年度商誉减值测试时未充分关注该政策的影响，未充分分析相关产品全面退出各省医保目录对收入的影响，导致部分年度商誉减值损失计提不准确。2023年5月30日，你公司披露《关于前期会计差错更正的公告》，经重新测算追溯调整2021年商誉减值1.27亿元，该更正事项分别影响2021年度、2022年度净利润-1.27亿元、1.27亿元。公司上述行为导致相关年度报告信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令182号)第三条的规定。

二是信息披露不及时。2020年3月份，你公司子公司吉林天成制药有限公司的主要产品复方曲肽注射液被吉林省药品监督管理局责令暂停生产销售，直至2020年11月份才恢复生产和销售。该事项对公司生产经营和投资者决策具有较大影响，但你公司未及时披露。该行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令40号)第二条、第三十三条的规定。

对上述违规行为，根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令182号)第五十二条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令40号)第五十九条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库。你公司应当不断加强证券法律法规及相关会计准则的学习，切实提高上市公司信息披露质量。

著名经济学家宋清辉向《港湾商业观察》表示，步长制药已经上市有六七年之久，却因为商誉减值损失计提不准确以及信息披露违规，说明了公司在基本的合法合规层面存在重大缺失，这也意味着包括公司董事会及高管层面，漠视证券法律法规制度，这无疑对于公司自身合规发展以及投资者而言都造成较大伤害。经此种种，公司及高管都必须高度重视深刻反思，严格自我要求，避免再度违规。

02

业绩欠佳，70多亿销售费用引人瞩目

作为医药领域龙头企业，步长制药最新交出的上半年业绩答卷并不理想。2023年上半年，步长制药实现营业收入69.58亿元，同比下降1.98%；实现归母净利润7.46亿元，同比下降8.83%；实现归母扣非净利润6.09亿元，同比下降5.4%；实现经营活动产生的现金流量净额2.68亿元，同比下降81.21%。

在9月26日的半年度业绩说明会上，步长制药表示，公司将继续坚持“聚焦大病种、培育大品种”的发展战略，以发展中医药为主线，立足中药现代化，同时兼顾生物制药和化学药物、疫苗，在弘扬中药优秀传统文化的同时，以现代科学思维对目前人群多发病种进行深入研究，寻求更优的解决方案。

公司还介绍，根据米内网的数据显示，脑心通胶囊、丹红注射液、稳心颗粒三个独家品种2022年在心脑血管中成药市场份额的排名在前20位。

外界对于步长制药的销售费用关注度颇高。今年上半年，公司销售费用为33.79亿元，销售费用率为48.56%。2020年-2022年，步长制药销售费用分别为83.73亿、83.00亿和74.84亿，销售费用率分别52.31%、52.66%和50.06%。

根据wind数据显示，2022年度，中药上市企业为80家，平均销售费用率为33.83%。可见步长制药的销售费用率远远高出同行平均水平。

步长制药2022年年报显示，在74.84亿元的销售费用中，占比高达95.17%用于市场、学术推广费及咨询费。

公司对于其销售模式的介绍是：营销中心负责统一管理销售业务，包括经销商的选择与管理、销售合同的签订、销售政策的制定、统筹安排专业化学术推广营销活动等。根据区域和产品的特点，营销中心下设销售事业部，事业部具体负责组织实施产品销售、学术推广、向经销商分配销售任务、组织签订销售合同、回款及收集市场反馈信息等。公司通过事业部派驻专业学术推广队伍、与经销商建立长期稳定的合作关系，形成了覆盖全国34个省级行政区域中除港澳台之外所有地区的营销网络。

在今年半年报中，步长制药介绍自身营销优势表示：公司营销模式的核心竞争优势在于脑心同治论指导下的专业化学术推广。公司通过脑心同治学院、脑心同治学术交流会开展在校教育和临床医生继续教育，通过学术推广会介绍公司产品特点及相关领域的最新发展趋势，凝聚认可公司产品的医师团队，以循证医学方法证实产品疗效，将产品的学术优势转化为市场优势。

公司循证医学研究让学术带头人及更多医生参与到产品的再评价当中，让医生通过实际用药经验了解公司产品，并支持医生在科研工作中取得更大成就；循证医学研究亦为销售人员与医生的沟通提供临床数据支持，销售人员按照公认的评价标准将产品信息传达给临床医生，有利于医生全面了解公司产品。

显然，如此高昂的销售费用，在当前医药医疗领域重点严查之际，是否有涉及部分不规范等行为，这自然引发市场聚焦。