深交所网站日前公布了《关于对安徽聚隆传动科技股份有限公司的重组问询函》(创业板非许可类重组问询函〔2021〕第4号)。2月9日,安徽聚隆传动科技股份有限公司(简称“聚隆科技”，300475.SZ)披露的《重大资产购买报告书(草案)》。
聚隆科技拟以支付现金的方式收购深圳市英唐创泰科技有限公司(简称“英唐创泰”)持有的联合创泰科技有限公司(简称“联合创泰”)100%股份，本次交易完成后，联合创泰将成为聚隆科技的全资子公司。本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易。
本次交易标的资产为联合创泰100%股份。天健华辰对交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的评估结论。根据天健华辰出具的华辰评报字(2021)第0007号《评估报告》，截至2020年8月31日，联合创泰母公司口径所有者权益账面价值为3.37亿元，评估值16.95亿元，评估增值13.58亿元，增值率为402.87%。参考上述评估价值，经上市公司及交易对方友好协商，确定标的公司100%股份的交易作价为16.02亿元。另外，本次交易完成后，上市公司将对标的公司或标的公司控股子公司进行增资，增资金额不少于人民币2亿元。
标的联合创泰2018年度、2019年度及2020年1-8月的主要财务数据如下：
报告期内，联合创泰营业收入分别为57.61亿元、58.43亿元和53.23亿元;净利润分别为1.22亿元、1.20亿元和6535.02万元;经营活动产生的现金流量净额分别为-4.07亿元、6.70亿元、4.10亿元;资产负债率分别为89.34%、72.55%、73.44%;销售毛利率分别为3.68%、4.79%和4.12%。
本次交易前后，聚隆科技主要财务指标如下所示：
本次交易前，聚隆科技2020年1-8月的资产负债率(合并)为8.54%;毛利率为35.39%。本次交易后，聚隆科技2020年1-8月的资产负债率(合并)为63.69%;毛利率为5.05%。
聚隆科技表示，本次交易完成后，公司的资产负债率有所上升，主要系联合创泰的负债水平高且本次交易新增应支付股权转让款16.02亿元所致。
问询函指出，2021年2月9日，聚隆科技直通披露了《重大资产购买报告书(草案)》(以下简称“报告书”)。深交所创业板公司管理部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
报告书显示，标的公司资产负债率大幅高于聚隆科技，本次交易后，聚隆科技资产负债率由8.54%提升至63.69%，毛利率将由35.39%下降至5.05%。公司拟以所持有的6.22亿元自有资金用于本次收购，同时拟申请并购贷款10亿元左右。
(1)请说明公司利用大额现金加并购贷款收购交易标的100%股权的原因、对公司现有业务和公司现金流的影响。(2)请结合公司收购资金的筹措具体安排、资金成本情况，标的公司盈利预期和分红安排等，说明并购利息和本金的支付来源，上市公司能否保证按照章程规定进行分红派息。
(3)请结合公司资产负债率、毛利率等变动说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法(2020修订)》第四十三条第(一)款的相关规定。(4)请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。
请聚隆科技就上述问题做出书面说明，并在2021年3月9日前将有关说明材料报送深交所创业板公司管理部。
据证券市场周刊报道，联合创泰本身业绩颇多疑问，而聚隆科技还重金收购，其行为令人疑惑。不到三年时间，联合创泰估值从9000万元飙升至23亿元。主要原因是联合创泰的业绩快速增长以及非常可观的业绩承诺。9000万元估值时，业绩承诺为2017年净利润3000万元。10.86亿元估值时，业绩承诺为2018年扣非净利润不低于1.3亿元。23亿元估值时的承诺是：联合创泰2019年度、2020年度及2021年度分别实现扣非净利润不低于1.7亿元、2亿元及2.3亿元。
2019年上半年，联合创泰营业收入30.34亿元，净利润1.42亿元。2019年，联合创泰实现净利润1.20亿元，根据协议约定的计算方式计算的当期应补偿金额为3844.87万元。由于黄泽伟为英唐创泰执行董事，并持有英唐创泰39%股份，经协商，英唐智控终止黄泽伟在前次联合创泰20%股权交易中所进行的业绩承诺。
从数据上来看，联合创泰2019年销售费用也确实增加了不少。2018年则很节省，销售费用只有876.81万元，占营业收入的比例0.15%，2019年增加至3184.73万元，比例提升至0.55%。2017年、2018年，联合创泰赚了不少钱，但2018年一分钱税费都没有缴纳。2019年突然支付各项税费1519.87万元。另外，作为一家营收超过50亿元、净利润上亿元的公司，联合创泰2018年支付给职工以及为职工支付的现金只有64万元。2019年大幅增加，也不过248.74万元。
以下为原文：
关于对安徽聚隆传动科技股份有限公司的重组问询函
创业板非许可类重组问询函〔2021〕第4号
安徽聚隆传动科技股份有限公司董事会：
2021年2月9日，你公司直通披露了《重大资产购买报告书(草案)》(以下简称“报告书”)。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
1.报告书显示，联合创泰科技有限公司(以下简称“联合创泰”或“标的公司”)是电子元器件产品授权分销商，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)的规定，其所属行业为“F批发和零售业”之“F51批发业”，根据标的公司主营业务具体情况，标的公司所处的细分领域为电子元器件批发业。分销商身处产业链中游，在上游原厂设计制造商和下游电子产品制造商之间起着产品、技术及信息的桥梁作用，是联结上下游的纽带。根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条，创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新型企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。请结合标的公司主营业务、为客户提供的具体服务等说明标的公司是否符合创业板定位。请独立财务顾问核查并发表意见。
2.报告书显示，标的公司资产负债率大幅高于你公司，本次交易后，你公司资产负债率由8.54%提升至63.69%，毛利率将由35.39%下降至5.05%。公司拟以所持有的6.22亿元自有资金用于本次收购，同时拟申请并购贷款10亿元左右。
(1)请说明公司利用大额现金加并购贷款收购交易标的100%股权的原因、对公司现有业务和公司现金流的影响。
(2)请结合公司收购资金的筹措具体安排、资金成本情况，标的公司盈利预期和分红安排等，说明并购利息和本金的支付来源，上市公司能否保证按照章程规定进行分红派息。
(3)请结合公司资产负债率、毛利率等变动说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法(2020修订)》第四十三条第(一)款的相关规定。
(4)请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。
3.报告书显示，标的公司前两大客户Alibaba.comSingaporeE-CommercePrivateLimited、中霸集团有限公司2019年销售收入及其占主营业务收入的比重分别为28.95%、23.32%，2020年1-8月销售收入及其占主营业务收入的比重分别为55.74%、14.28%，客户较为集中。
(1)请说明本次交易后，标的公司实际控制人变更是否影响到与Alibaba.comSingaporeE-CommercePrivateLimited、中霸集团有限公司等大客户的合作关系，以上客户是否能继续成为标的公司的主要客户，标的公司是否具有开发新客户的能力。
(2)请说明2020年前五大客户销售比例进一步提高的原因，标的公司对前五大客户是否存在过度依赖的情形。并结合行业发展趋势，标的公司在产业链中的地位和作用，为客户提供的具体服务，与主要客户合作历史，销售合同期限、预期合同金额的增长情况等说明主要客户是否存在直接向上游原厂供应商直接采购的风险，以及标的公司为应对相应的风险采取的措施。
(3)报告书显示，电子分销行业的经营模式主要分为两种，第一种为供应商分货到分销商，分销商自行寻找客户;第二种为供应商直接向分销商指派客户。行业的盈利模式主要分为两种，一种根据交易金额按比例收取费用;另一种为赚取差价，向上游电子元器件制造商取货，再自主定价，销售给下游电子产品制造商。请补充披露标的公司与报告期前五大客户的经营模式和盈利模式，以及标的公司自主定价的产品范围。
(4)请独立财务顾问查并发表意见。
4.报告书显示，联合创泰的采购分为两种，订单采购与备货采购，以订单采购为主。
(1)请量化说明订单采购与备货采购分别占采购总额的比例，补充披露备货采购流程，判断备货品种、数量的具体决策过程和考虑的因素。
(2)请补充披露报告期标的公司销售的细分产品类型，根据报告期销售细分产品类型变化，报告期细分产品类型的日均库存量等，分析如何在及时满足下游客户需求的同时控制存货跌价风险。
(3)请独立财务顾问核查并发表意见。
5.报告书显示，标的公司与联发科MTK的协议期限为2020.8.29-2021.8.28，请说明协议到期后是否续期，以及续期方式，如不能续期对公司经营情况的影响。另外，报告书显示，标的公司与立迅协议无固定期限，立迅为原厂直销，无代理商模式，请说明标的公司与立迅的合作方式及合作协议主要内容。请独立财务顾问核查并发表意见。
6.报告书显示，标的公司2018年、2019年和2020年1至8月对前五名供应商的采购金额占当年采购总额的比例分别为92.45%、92.40%、98.50%，其中，对SK海力士的采购比例分别为64.28%、61.50%、82.83%。请说明2020年1至8月对SK海力士的采购占比进一步提高的原因。补充披露SK海力士、MTK联发科等供应商的主要销售模式，标的公司代理销售额占其在中国市场销售额的比例。标的公司对SK海力士是否存在过度依赖风险，以及为应对相应风险采取的措施。请独立财务顾问核查并发表意见。
7.报告书显示，2018年、2019年和2020年1至8月存储器平均销售价格分别为311元，145.56元、196.08元，报告期内存储器销售价格波动较大。
(1)报告书显示，存储器平均销售价格为各期各产品类别销售金额除以各产品类别销售数量。请按细分产品类别披露报告期价格变化情况，并按销量加权平均计算价格。
(2)请说明影响存储器价格波动的主要原因，产品价格变化对公司业务、资金面以及主要客户的采购量等的影响。
(3)请独立财务顾问核查并发表意见。
8.报告书显示，2018年、2019年和2020年1至8月标的公司集成电路产品销量分别为2.3亿个、2.1亿个、1亿个，产品销量持续下降。请说明标的公司经营是否存在季节性因素，说明集成电路销量持续下降的原因，历史销售变动并与盈利预测方向是否一致。请独立财务顾问核查并发表意见。
9.报告书显示，标的公司2020年8月末应收账款账面价值较2019年末减少14,700.61万元，主要系联合创泰新增对部分客户应收账款保理融资以加速款项回收所致。请说明标的公司进行保理融资的详细情况，包括但不限于保理交易对手方、融资期限、利率、是否为买断性质融资等，并说明保理融资对公司运营情况的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。
10.请补充披露截至2020年8月31日，标的公司应收账款余额前五名客户应收账款账龄、应收账款形成背景、并分客户说明应收账款坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。
11.报告书显示，其他应收款2020年8月末余额较2019年末增加3,261.44万元，增幅为59.63%，主要系因增加对华商龙科技往来款所致。请补充披露其他应收款明细金额，账龄、款项性质，款项可回收性及预计回收时间。请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。
12.报告书显示，各报告期末，标的公司存货账面价值分别为13,945.12万元、23,873.58万元和30,363.18万元，存货周转率分别为46.69、29.30、28.00次，标的公司存货周转率远高于同行业可比公司，但报告期内存货周转率逐年下降。
(1)请说明存货账面价值逐年提高的原因，并说明存货减值准备计提是否充分。
(2)报告书显示，2018年1-6月，同行业可比公司存货周转率平均值4.39次，标的公司存货周转率28次，标的公司存货周转率远高于同行业可比公司。请结合同行业可比公司客户销售模式、供应链管理、订单管理、物流时效性、存货管理能力等，具体说明标的公司在以上方面的优势，进一步说明标的公司存货周转率远高于行业平均水平的原因及合理性。
(3)说明标的存货周转率下滑的原因以及趋势是否会发生变化。请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。
13.报告书显示，2020年8月末短期借款余额较2019年末增加5,126.41万元，增幅为93.24%，主要系因联合创泰取得的保证及质押贷款额度增加所致。请补充披露联合创泰目前保证及质押贷款融资来源，以及相应的授信额度，已使用的授信额度。请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。
14.各报告期末，联合创泰其他应付款分别为97,470.13万元、45,534.62万元和33,905.60万元，请补充披露按应付对象归集的期末余额前五名其他应付款明细金额，款项账龄，款项形成背景，支付安排及公司生产经营的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。
15.报告书显示，联合创泰和英唐创泰自2019年起签署协议并就英唐创泰为联合创泰提供的业务推广及客户服务收取相应费用。请说明双方协议期限和主要内容，本次交易完成后，英唐创泰是否继续为标的公司提供服务，服务定价依据及公允性。
16.请补充披露标的公司员工数量，人员结构，主要管理人员简历。
17.本次交易采取了资产法和收益法对标的公司进行了估值，收益法估值169,500.00万元，评估增值135,793.15万元，增值率为402.87%。
(1)报告书显示，预测标的公司2021-2023年销售收入、销售成本增长分别为33%、38%、24%。请量化分析销售收入、销售成本、毛利率预测过程、测算依据及合理性，并进一步说明本次交易估值是否合理。
(2)量化分析预测期营运资金需求量、付息债务、利息费用预测过程和依据。并结合标的公司销售收入预测情况、目前的资金状况、金融机构授信状况、未来融资计划、上市公司增资计划等量化说明预测期每年营运资金需求的具体来源。
(3)报告书显示，参照Grabowski-King的研究思路，采用线性回归分析得出规模超额收益率与净资产之间的回归方程为：Rs=3.139%-0.2485%×NB。请说明Grabowski-King的研究背景和权威性，采用该研究结论的原因及合理性。
(4)报告书显示，综合考虑被评估单位在融资条件、资本流动性、对主要客户及供应商的依赖、公司的治理结构及财务风险等方面与可比上市公司的差异性，将本次评估的其他特定风险溢价Ru确定为2%。请量化分析风险溢价Ru确定为2%的依据及合理性。
(5)报告显示，根据EDGEWATERRESEARCH研究报告显示，2021年1-4季度服务器存储内存条价格将会有一定涨幅。请说明EDGEWATERRESEARCH机构背景，研究结论是否具有权威性。报告仅显示2021年价格走势，请说明报告期其余年度价格预测依据。
(6)量化分析销售费用预测过程、测算依据及合理性，说明2021年预测的销售费用低于2020年1-8月销售费用发生额与9-12月预测额之和的原因及合理性。
请独立财务顾问和评估机构核查发表明确意见
18.报告书显示，2020年6月3日，英唐创泰股东会审议通过，彭红将所持英唐创泰51%的股权转让给黄泽伟，并同意英唐创泰注册资本增至59,200.00万元，新增4.92亿元注册资本由深圳市新创泰信息技术有限公司(以下简称新创泰)以货币资金认缴，彭红和黄泽伟分别持有新创泰70%和30%的股权。请说明本次股权转让和新增注册资本的原因和对价，本次股权转让和增资前后彭红和黄泽伟所持英唐创泰股份变动情况，以及本次新增注册资本由新创泰认购而不是彭红和给黄泽伟直接认购的背景和原因。请独立财务顾问核查发表明确意见
19.报告书显示，2020年1-8月标的公司向关联方赛格(香港)有限公司(以下简称赛格香港)采购金额为10,540.66万元。请说明标的公司与赛格香港的关联关系，发生采购的原因，采购的产品类型，定价依据及合理性。请独立财务顾问核查并发表意见。
20.报告书显示，2020年7月31日，华商龙控股、黄泽伟、联合创泰、英唐智控、英唐创泰、青岛英唐、华商龙科技、深圳华商龙签署《债权转让与债务抵销协议》。根据协议，债权债务转让后标的公司应付黄泽伟19,489.53万元、应付英唐创泰325.50万元。请说明前述债权债务转让抵消的原因，以上金额的测算过程，以及应付黄泽伟款项的付款安排。请独立财务顾问核查并发表意见。
21.报告书显示，业绩承诺人承诺：就联合创泰于2021年度、2022年度、2023年度的扣除非经常性损益前后孰低的净利润(经相关证券期货业务资格的审计机构审计)，应在2021年度不低于人民币2亿元、在2022年度不低于人民币3亿元、在2023年度不低于人民币4亿元。
(1)前期公告显示，在英唐智控收购联合创泰的过程中，黄泽伟亦做出业绩承诺，但2018年和2019年均未实现相应的承诺业绩，且本次承诺业绩大幅高于历史承诺业绩。请说明标的公司的经营情况与前次交易时相比是否发生较大变化，本次交易业绩承诺金额的确认依据、本次承诺业绩大幅高于历史承诺业绩的合理性及可实现性。
(2)报告显示，本次交易对价16.016亿元，在相关协议签署完毕、境外投资审批程序均已办理完毕等系列手续完成后，即向交易对方支付15亿元，股权交割后支付1.016亿元。请说明在股权交割前即支付大部分交易对价的情况下，如何保证业绩承诺的实现，如何保障上市公司利益。
(3)请独立财务顾问就前述问题核查并发表意见。
22.报告书显示，2017年1月23日，英唐智控董事会审议通过全资孙公司华商龙控股以4,845万元港币受让黄泽伟持有的联合创泰48.45%的股权;2018年3月16日，英唐智控董事会审议通过华商龙控股以23,950万元受让黄泽伟持有的联合创泰22.05%的股权，以7,600万元受让徐泽林持有的联合创泰9.5%的股权;2019年7月15日，英唐智控董事会审议通过华商龙控股以人民币46,000万元受让黄泽伟持有的联合创泰20%的股权;2020年5月22日，英唐智控董事会审议通过将其持有的联合创泰100%股权转让给英唐创泰，交易价格为14.8亿元。请说明以上四次交易中对标的公司估值差异较大的原因及合理性，本次交易较历史交易价格变动的主要原因，进一步说明本次交易价格是否合理。请独立财务顾问核查并发表意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2021年3月9日前将有关说明材料报送我部。
特此函告。
深圳证券交易所
创业板公司管理部
2021年3月2日
