上交所科创板上市委员会定于31日审议复旦微的首发上市申请

上交所科创板上市委员会定于2021年3月31日召开第22次上市委员会审议会议，审议上海复旦微电子集团股份有限公司(简称复旦微)的首发上市申请。

复旦微是一家从事超大规模集成电路的设计、开发、测试，并为客户提供系统解决方案的专业公司。公司拟发行股份不超过12,255.00万股(不考虑超额配售部分)，占发行后总股本比例不超过15%，由长城证券股份有限公司担任保荐机构。

公司按照《科创板上市规则》第2.1.2条选择的具体上市标准为：预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%。

复旦微拟发行股份不超过12,255.00万股，拟募集资金6亿元，其中3亿元用于可编程片上系统芯片研发及产业化项目，3亿元用于发展与科技储备资金。

复旦微于2000年8月在港交所上市，证券简称为“上海复旦”(01385.HK)，是国内集成电路设计行业第一家上市企业。

招股书显示，复旦微的股权较为分散，无控股股东及实际控制人。截至3月19日，公司的前两大股东分别为复旦复控和复旦高技术，分别持有公司15.78%和15.37%。第一大股东复旦复控的实控人为上海市国资委，第二大股东复旦高技术的实控人为教育部。

2017年至2020年上半年，复旦微的营业收入分别为144,984.96万元、142,379.10万元、147,283.94万元和72,327.39万元，净利润分别为22,926.64万元、12,759.26万元、-14,972.44万元和6860.35万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为15,352.64万元、1566.65万元、-25,472.51万元和2097.91万元。公司经营活动产生的现金流量净额分别为9969.16万元、2459.99万元、-5031.51万元和7234.26万元。公司业绩呈先降后升的波动趋势，其中2019年净利润告负。

2017年至2020年上半年，公司销售商品、提供劳务收到的现金159,543.89万元、166,921.98万元、155,744.38万元和77,945.41万元，公司主营业务收入分别为140,970.45万元、141,304.32万元、145,666.03万元和71,628.01万元，主营业务收现比1.13、1.18、1.07和1.09。

2020全年，复旦微的营业收入与利润较上年度有所增长，实现营业收入169,089.68万元，净利润为16,028.20万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3987.90万元，经营活动产生的现金流量净额为22,006.43万元。

复旦微收到的政府补助占利润比重超过6成。2017年至2020年上半年，公司的政府补助、税收返还、个税手续费返还合计金额分别为9103.33万元、12,551.88万元、10,952.77万元和5130.04万元。

除2019年复旦微的营业利润及净利润为负数外，2017年、2018年及2020年1-6月，公司计入当期损益的政府补助金额占当期净利润的比重分别为39.97%、89.40%和65.88%，占比较高，对公司经营业绩影响较大。

2017年至2020年上半年，复旦微的主营业务成本分别为70,566.25万元、75,819.12万元、88,905.51万元和38,390.24万元，同比增长7.44%、17.26%和1.22%，而公司主营业务收入同比增长则只有0.24%、3.09%和12.11%。

营业收入变化不大，但营业成本持续提高，这导致了复旦微的毛利率持续下滑。2017年至2020年上半年，复旦微的主营业务毛利率分别为49.94%、46.34%、38.97%和46.40%，综合毛利率分别为50.93%、46.62%、39.46%、46.67%。同期，同行业可比公司综合毛利率分别为34.96%、34.40%、33.89%和40.37%。

从业务方面看，复旦微分为设计及销售集成电路、集成电路测试服务两大类业务，公司的主营产品为安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片、FPGA芯片及其他芯片。

其中，安全与识别芯片为公司营收的第一大来源，2017年至2020年上半年，复旦微安全与识别芯片的收入分别为76,258.26万元、68,962.22万元、70,176.33万元和25,880.19万元，占主营业务收入的比重分别为54.10%、48.80%、48.18%和36.13%。

公司的产品总体呈现售价下跌的局面。2017年至2020年上半年，公司安全与识别芯片的均价分别为0.57(元/颗，下同)、0.48、0.43和0.42，变动幅度-15.79%、-10.42%和-2.33%;非挥发存储器的均价分别为0.56、0.54、0.40和0.46，变动幅度-3.57%、-25.93%和15.00%;智能电表芯片的均价分别为2.98、2.81、2.83和2.64，变动幅度-5.70%、0.71%和-6.71%;FPGA芯片及其他芯片的均价分别为2.74、2.43、2.27和3.05，变动幅度-11.31%、-6.58%和34.36%。

复旦微作为典型的Fabless模式下的集成电路设计企业，在完成芯片版图设计后，将晶圆制造及封装测试环节的工作委托给晶圆代工厂及封装测试厂完成，并最终取得芯片成品对外销售。

而晶圆是复旦微最主要的原材料，2017年至2020年上半年，复旦微的晶圆采购金额分别为46,404.16万元、61,903.99万元、53,565.07万元和22,071.35万元，占原材料采购的比例为62.77%、67.70%、63.38%和60.89%。

2017年至2020年上半年，晶圆单价分别为6052.60元/片、6562.91元/片、7302.47元/片和7664.46元/片，涨幅分别为8.43%、11.27%、4.96%，主要原材料的采购价格上涨给复旦微带来了不小的成本压力。

另外，复旦微向前五大供应商合计采购晶圆等原材料的金额分别为52,717.65万元、69,606.07万元、62,829.25万元和26,256.32万元，采购占比分别为71.31%、76.12%、74.34%和72.44%，供应商集中度较高。

其中，复旦微向GLOBAL FOUNDRIES采购晶圆的金额分别为25,298.30万元、31,622.15万元、35,686.14万元和11,057.10万元，占采购总额的比例为34.22%、34.58%、42.22%和30.51%。

GLOBAL FOUNDRIES(格罗方德半导体股份有限公司)是一家总部位于美国加州硅谷桑尼维尔市的半导体晶圆代工厂商。据集微网报道，复旦微的晶圆代工高度依赖美国企业，未来若无法继续为其供货，或供应商出现产能不足等情况，将对其盈利能力、产品出货造成不利影响。

财务数据方面，2017年至2020年各期末，复旦微的资产总额分别为221,122.05万元、254,632.84万元、245,912.74万元和252,893.15万元，其中流动资产分别为164,997.49万元、191,221.58万元、171,786.45万元和176,349.68万元，占比分别为74.62%、75.10%、69.86%和69.73%。

公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货等构成。2017年至2020年上半年，复旦微的货币资金余额分别为64,933.14万元、69,542.03万元、46,540.96万元和43,102.49万元，主要是银行存款。

2017年至2020年各期末，复旦微的负债总额分别为43,677.82万元、43,748.82万元、52,001.92万元和50,802.57万元，其中流动负债分别为39,600.56万元、39,028.22万元、42,411.53万元和42,709.07万元，占比分别为90.67%、89.21%、81.56%和84.07%。

复旦微的流动负债主要由应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等构成。

2017年至2020年各期末，复旦微应付账款余额分别为13,191.15万元、14,731.43万元、13,607.98万元和15,159.91万元，应付职工薪酬分别为8131.54万元、9381.73万元、10,013.85万元和8228.43万元，应交税费余额分别为4584.40万元、928.75万元、966.66万元和1637.64万元，其他应付款余额分别为2106.80万元、4144.64万元、7133.96万元和5554.96万元。

2017年至2020年各期末，复旦微的合并口径资产负债率分别为19.75%、17.18%、21.15%和20.09%，流动比率分别为4.17、4.90、4.05和4.13，速动比率分别为3.24、3.35、2.66和2.72。

上述同期，同行业可比公司的合并口径资产负债率平均值分别为27.95%、36.27%、28.24%和27.56%，流动比率均值(调整后)分别为3.96、3.60、4.10和4.06，速动比率均值(调整后)分别为3.34、2.97、3.57和3.52。

2017年至2020年各期末，复旦微的应收账款账面余额分别为43,722.17万元、43,587.32万元、41,622.36万元和51,021.54万元。2017年至2019年，公司应收账款占营业收入的比重为30.16%、30.61%、28.26%。

截止2020年9月末，公司应收账款的期后回款比例分别为92.18%、86.67%、75.05%和48.72%。

2017年至2020年各期末，复旦微的应收账款周转率分别为3.63、3.26、3.46和3.12，同行业可比公司的应收账款周转率均值分别为6.29、7.23、7.21和6.67，显著高于复旦微。

2017年至2020年各期末，复旦微的存货账面价值分别为36,710.63万元、60,604.84万元、58,807.81万元和60,160.44万元。

上述同期，复旦微的存货跌价准备余额分别为3720.32万元、5121.35万元、8635.37万元和8389.94万元，存货跌价准备计提的比例分别为9.20%、7.79%、12.80%和12.24%。其中，库龄2年以上的存货跌价准备为1869.78万元、3405.78万元、4222.46万元和5750.29万元，跌价比例65.78%、59.30%、56.28%和62.46%，存货跌价风险较高。

2017年至2020年各期末，复旦微的存货周转率分别为1.98、1.43、1.34和1.13，同行业可比公司的存货周转率均值分别为2.84、2.65、2.69和1.99。

招股书披露，2019年以来复旦微有7名董事、监事人员离职。公司独立非执行董事陈宝瑛、独立非执行董事张永强、独立非执行董事林福江、非执行董事姚福利、监事徐志翰、职工代表监事李蔚、监事韦然先后辞职。

值得关注的是，据集微网报道，复旦微主要从Synopsys、Cadence和Mentor获取EDA这一重要设计工具的授权，如果上述EDA设计工具供应商均不对其进行技术授权，就需要选择其他供应商作为替代。如果更换无法及时衔接将影响芯片产品研发的风险，对其经营产生不利影响。

除EDA设计工具之外，集成电路设计企业为加快研发速度，一般均会视需求向IP核供应商购买IP核授权。复旦微主要从安谋科技(中国)有限公司、Oracle(甲骨文公司)、eTopus获取IP核授权。其中安谋科技是Arm在全球唯一一家合资公司，中方合计控股51%，外方持股49%，Arm通过提供技术拥有47.33%的股权，但安谋中国与Arm之间的关系对复旦微来说是不确定性风险潜藏，而另外两家IP供应商均为美国公司，复旦微的IP授权危机凸显。

集成电路设计企业拟募资6亿元股权分散无实控人

复旦微是一家从事超大规模集成电路的设计、开发、测试，并为客户提供系统解决方案的专业公司。

公司股权较为分散，无控股股东及实际控制人。截至3月19日，公司的前两大股东分别为复旦复控和复旦高技术，分别持有公司15.78%和15.37%。第一大股东复旦复控的实控人为上海市国资委，第二大股东复旦高技术的实控人为教育部。

目前，未有股东持有复旦微50%以上股份或30%以上表决权，未有股东通过实际支配复旦微股份表决权能够决定其董事会半数以上成员选任或足以对其股东大会的决议产生重大影响，未有股东存在其他应予认定拥有其控制权的情形。

复旦微按照《科创板上市规则》第2.1.2条选择的具体上市标准为：预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%。

公司拟发行股份不超过12,255.00万股，拟募集资金60,000.00万元，其中30,000.00万元用于可编程片上系统芯片研发及产业化项目，30,000.00万元用于发展与科技储备资金。

净利润持续下滑2019年亏损

2017年至2020年上半年，复旦微的营业收入分别为144,984.96万元、142,379.10万元、147,283.94万元和72,327.39万元，净利润分别为22,926.64万元、12,759.26万元、-14,972.44万元和6860.35万元，经营活动产生的现金流量净额分别为9969.16万元、2459.99万元、-5031.51万元和7234.26万元。

复旦微业绩呈先降后升的波动趋势，其中2019年净利润告负，公司称主要受持续加大研发投入导致研发成本大幅增加、计提更多存货跌价准备、市场竞争加剧导致综合毛利率下降等因素的影响。

2020年，复旦微的营业收入与利润较上年度有所增长，其中实现营业收入169,089.68万元，较上年度同比增长14.81%，公司实现净利润16,028.20万元，经营活动产生的现金流量净额为22,006.43万元。

政府补助占利润比重超6成

2017年至2020年上半年，复旦微的政府补助、税收返还、个税手续费返还合计金额分别为9103.33万元、12,551.88万元、10,952.77万元和5130.04万元。

毛利率逐年下滑

2017年至2020年上半年，复旦微的主营业务成本分别为70,566.25万元、75,819.12万元、88,905.51万元和38,390.24万元。2018年、2019年和2020年上半年，公司的主营业务收入同比增长0.24%、3.09%和12.11%，而主营业务成本则分别增长了7.44%、17.26%和1.22%。

营业收入变化不大，但营业成本持续提高，这也导致了复旦微的毛利率持续下滑。

2017年至2020年上半年，复旦微的主营业务毛利率分别为49.94%、46.34%、38.97%和46.40%，综合毛利率分别为50.93%、46.62%、39.46%、46.67%。

2017年至2020年上半年，同行业可比公司综合毛利率分别为34.96%、34.40%、33.89%和40.37%，复旦微称变动趋势不存在显著差异。

产品售价整体下降

复旦微的业务分为设计及销售集成电路、集成电路测试服务两大类，公司主营产品为安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片、FPGA芯片及其他芯片。

2017年至2020年上半年，复旦微设计及销售集成电路产品的销量分别为19.71亿颗、22.03亿颗、25.06亿颗和11.64亿颗，销售均价分别为0.67元/颗、0.59元/颗、0.52元/颗和0.55元/颗，呈现量升价跌的局面。

具体到产品来看，2017年至2020年上半年，公司安全与识别芯片的均价分别为0.57(单位：元/颗，下同)、0.48、0.43和0.42，变动幅度-15.79%、-10.42%和-2.33%;非挥发存储器的均价分别为0.56、0.54、0.40和0.46，变动幅度-3.57%、-25.93%和15.00%;智能电表芯片的均价分别为2.98、2.81、2.83和2.64，变动幅度-5.70%、0.71%和-6.71%;FPGA芯片及其他芯片的均价分别为2.74、2.43、2.27和3.05，变动幅度-11.31%、-6.58%和34.36%。

主要原材料晶圆价格大涨供应商过于集中

招股书披露，复旦微作为典型的Fabless模式下的集成电路设计企业，在完成芯片版图设计后，将晶圆制造及封装测试环节的工作委托给晶圆代工厂及封装测试厂完成，并最终取得芯片成品对外销售。

其中，晶圆是公司最主要的原材料。2017年至2020年上半年，复旦微的晶圆采购金额分别为46,404.16万元、61,903.99万元、53,565.07万元和22,071.35万元，占原材料采购的比例为62.77%、67.70%、63.38%和60.89%。

2017年至2020年上半年，晶圆单价分别为6052.60元/片、6562.91元/片、7302.47元/片和7664.46元/片，涨幅分别为8.43%、11.27%、4.96%。

晶圆作为生产芯片的主要原材料，采购单价的上涨对复旦微的成本压力可见一斑。

另外，复旦微向前五大供应商合计采购的金额分别为52,717.65万元、69,606.07万元、62,829.25万元和26,256.32万元，采购占比分别为71.31%、76.12%、74.34%和72.44%，供应商集中度较高。

而GLOBAL FOUNDRIES(格罗方德半导体股份有限公司)是一家总部位于美国加州硅谷桑尼维尔市的半导体晶圆代工厂商。据集微网报道，复旦微的晶圆代工高度依赖美国企业，未来若无法继续为其供货，或供应商出现产能不足等情况，将对其盈利能力、产品出货造成不利影响。

2020年上半年总资产25.3亿元货币资金4.3亿元

2017年至2020年各期末，复旦微的资产总额分别为221,122.05万元、254,632.84万元、245,912.74万元和252,893.15万元，其中流动资产分别为164,997.49万元、191,221.58万元、171,786.45万元和176,349.68万元，占总资产的比重分别为74.62%、75.10%、69.86%和69.73%。

公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货等构成。

2017年至2020年上半年，复旦微的货币资金余额分别为64,933.14万元、69,542.03万元、46,540.96万元和43,102.49万元，主要是银行存款。

2020年上半年负债5.1亿元

复旦微的流动负债主要由应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等构成。

应收账款高企

截止2020年9月末，公司应收账款的期后回款比例分别为92.18%、86.67%、75.05%和48.72%。

存货跌价风险升高

2017年至2020年各期末，复旦微的存货账面价值分别为36,710.63万元、60,604.84万元、58,807.81万元和60,160.44万元。

2017年至2020年各期末，复旦微的存货跌价准备余额分别为3720.32万元、5121.35万元、8635.37万元和8389.94万元，存货跌价准备计提的比例分别为9.20%、7.79%、12.80%和12.24%。

其中，库龄2年以上的存货跌价准备为1869.78万元、3405.78万元、4222.46万元和5750.29万元，跌价比例65.78%、59.30%、56.28%和62.46%。

2017年至2020年各期末，复旦微的存货周转率分别为1.98、1.43、1.34和1.13，同行业可比公司的存货周转率均值分别为2.84、2.65、2.69和1.99。

2019年以来7名董监高人员离职

招股书显示，2019年以来，复旦微有7名董事、监事先后因个人原因离职。

2019年3月30日，独立非执行董事陈宝瑛因已届高龄，向董事会提出辞职，辞任独立非执行董事职务。

2019年5月16日，独立非执行董事张永强因个人原因，向董事会提出辞职，辞任独立非执行董事、审核委员会主席、提名委员会主席、薪酬委员会主席等职务。

2019年5月16日，独立非执行董事林福江因个人原因，向董事会提出辞职，辞任独立非执行董事职务。

2019年6月12日，非执行董事姚福利因个人原因，向董事会提出辞职，辞任非执行董事职务。

2019年3月15日，监事徐志翰因个人原因向监事会提出辞职，辞任监事职务。

2019年5月29日，职工代表监事李蔚由于与公司解除劳务关系，向监事会提出辞职，辞任监事职务。

2019年6月12日，监事韦然向监事会提出辞职，辞任监事职务。

EDA工具/IP授权存危机

据集微网报道，作为IC设计企业的重要设计工具，EDA的工具供应商是否稳定，将直接决定企业的生死存亡。但长久以来，EDA工具基本由Cadence、Synopsys、Mentor三家美国公司垄断，在中国市场，这三家EDA软件公司更是占据了95%的市场份额。

虽然国内企业经过多年发展，已经开始逐渐进入IC设计企业供应链，但由于无法提供前后端完整IC设计方案，且在数字芯片设计领域与国际先进水平存在较大差距，国内EDA软件企业市场占比甚小。

与市场大背景相同的是，复旦微主要从Synopsys、Cadence和Mentor获取EDA设计工具授权。如果国际经贸局势、知识产权保护等发生意外或不可抗力因素，上述EDA设计工具供应商均不对其进行技术授权，就需要选择其他供应商作为替代。

而利用新的EDA设计工具进行新产品的研发生产需要一定的周期，如果更换无法及时衔接将影响芯片产品研发的风险，对其经营产生不利影响。

除EDA设计工具之外，集成电路设计企业在经营和技术研发过程中，为加快研发速度，一般均会视需求向IP核供应商购买IP核授权。作为采用Fabless模式的典型集成电路设计企业，复旦微主要从安谋科技(中国)有限公司、Oracle(甲骨文公司)、eTopus获取IP核授权。

其中，安谋科技是Arm在全球唯一一家合资公司，中方合计控股51%，外方持股49%，Arm则通过提供技术拥有47.33%的股权。虽然是中方控股，但这家合资企业技术支持完全依赖于Arm;与此同时，该公司当前还处于夺权风波中，随着贸易摩擦和Arm收购案的推进，安谋中国与Arm之间的紧张关系已经进入了关键阶段，这对复旦微来说亦是不确定性风险潜藏。

而另外两家IP供应商则均为美国公司，复旦微的IP授权危机凸显。